却说诸葛丞相在成都，无论事情大小，都亲自处理，公正决断。两川的百姓，欣喜于太平盛世，夜不闭户，路不拾遗。又幸好连年丰收，老老少少都吃得饱饱的，欢声笑语，凡是遇到需要出力的事情，都争先恐后地去完成。因此，军用物资和器械都准备充足，米仓满满，财库充盈。
建兴三年的春天，益州传来消息：南方蛮王孟获，起兵十万，侵犯边境，进行掠夺。建宁太守雍闿，是汉朝什方侯雍齿的后代，现在勾结孟获造反。牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定，二人献了城池，只有永昌太守王伉不肯反叛。现在雍闿、朱褒、高定三人部下的人马，都与孟获结为向导官，攻打永昌郡。现在王伉与功曹吕凯，聚集百姓，死守这座城池，情势非常危急。
诸葛亮于是上朝向后主刘禅奏报：“臣观察南蛮不肯臣服，实在是国家的大患。臣应当自领大军，前去征讨。”后主问：“东边有孙权，北边有曹丕，现在相父丢下我离去，如果吴、魏来攻打，怎么办？”诸葛亮回答说：“东吴刚刚与我们讲和，不会有异心；如果有了异心，李严在白帝城驻守，他可以抵挡陆逊。曹丕新败，锐气已经丧失，不能远图；又有马超镇守汉中各处关口，不必担心。臣又留下关兴、张苞等人分率两队军队作为救应，保护陛下万无一失。现在臣先去扫荡南方蛮族，然后北伐，图谋中原，报先帝的三次顾访之恩，完成托孤的重任。”
后主说：“朕年纪小不懂事，一切就靠相父斟酌决定吧。”话还没说完，班部中走出一个人来说：“不可以！不可以！”大家一看，是南阳人王连，字文仪，现在是谏议大夫。王连劝谏说：“南方是不毛之地，瘴疫之乡。丞相肩负着国家的重要职责，却亲自远征，这实在不宜。况且雍闿等人的叛乱只是小病小痛，丞相只需派一员大将去讨伐就能成功。”
诸葛亮说：“南蛮之地距离国家很远，那里的人民多不熟悉礼仪教化，收复他们很难。我必须亲自前去征讨。对待他们既要用强硬手段也要用怀柔政策区别对待相机行事这不是可以轻易托付给他人的事情。”
孔明接见了关索，并让他成为军队的前部先锋，一同征南。整个军队共有五十万人，秩序井然地前进。他们忍饥挨饿，夜间休息，白天行军，所过之处毫发无伤。
雍闿得知孔明率领大军前来后，与高定、朱褒商议，决定分兵三路迎敌。高定派鄂焕为前部先锋，他身高九尺，面貌丑陋，擅长使用方天戟，勇猛无比。他率领部队离开大寨，准备迎战蜀军。
孔明统领大军已经到达益州的边界。前部先锋魏延、副将张翼、王平刚刚进入边界口，就遇到了鄂焕的军队。两军对峙，魏延出马大声辱骂鄂焕要他投降。鄂焕骑马与魏延交战。战斗不过几个回合，魏延假装败退，鄂焕紧随其后追击。魏延不到数里就发出声喊，张翼、王平的军队杀来，封住了他的退路。魏延转身回击，三位将领并力抵御，最终生擒了鄂焕。他们将他解到大寨，孔明命人解开他的绑缚，以酒食款待他，并询问他是哪位部将。鄂焕回答说自己是高定的部将。孔明表示知道高定是一位忠义之士，而他现在被雍闿迷惑，导致落到这个下场。孔明决定放他回去，让高定早早归降，免遭大祸。鄂焕感激地向孔明致谢后离去，回去见到高定，并告诉他孔明的仁德。次日，雍闿来到大寨。
雍闿听闻鄂焕被释放后，开始怀疑孔明的意图，认为孔明放他回去是为了搬弄是非，让他和高定产生矛盾。高定对此半信半疑，心中犹豫不决。
突然，有报告说蜀军搦战，雍闿亲自率领三万兵出迎。但是战斗只进行了几个回合，雍闿便调转马头逃走。魏延率领军队大举追击，追杀了二十多里。
第二天，雍闿再次出兵迎战，但孔明却连续三天不出战。直到第四天，雍闿和高定分兵两路，企图夺取蜀寨。孔明却派魏延在两路伺机而动。果然，雍闿和高定的军队被伏击，损失惨重，生擒的无数，都被带到了大寨中。雍闿的人被囚禁在一边，高定的人被囚禁在另一边。孔明命令士兵散布谣言说：“只有高定的人可以免死，雍闿的人都要杀掉。”众军听闻后都恐惧不已。
过了一会儿，孔明命人将雍闿的部下带到帐前，询问他们是哪位部将的部下。众人假称是高定的部下。孔明命令放过他们，赏赐他们酒食，并派人护送他们回到界首，然后放回营寨。孔明随后又召集了高定的部下进行询问。众人都坦言自己是高定的部下。孔明也宣布放过他们，赐予酒食，但同时宣布：“雍闿今天派人投降，要献上你们的主将和朱褒的首级以求功劳，我实在不忍心。你们既是高定的部下军，我放你们回去，希望你们不要再反叛。如果再被擒获，将不会轻易原谅。”
高定的部下回到寨中，告知高定孔明释放雍闿部下的情况。听闻孔明的仁德，雍闿部的士兵中开始有更多人心动归顺高定。尽管如此，高定仍然心中不稳定，派人偷偷前往孔明的寨中探听真相。然而，这个探子却被伏路军抓住，带到孔明面前。孔明故意假装认为他是雍闿的人，责问他为何错过约定的日期。探子含糊其辞，孔明赏赐他酒食，并给了他一封密信，交代他去雍闿那里，教他早日行动，不要误事。
探子拜谢后离去，回到高定那里，呈上孔明的密信，告诉高定孔明的计策。高定看完信后大怒，说道：“我对他真心相待，他却想害我，这是情理难容的！”。于是他召见鄂焕商议，鄂焕建议说：“孔明是仁人，背叛他会有不祥之事。我们谋反作恶，都是因为雍闿而起。不如杀掉雍闿，投降孔明。”高定问：“如何下手？”鄂焕说：“我们可以设宴邀请雍闿，如果他没有异心，必定会坦然前来；如果他不来，就肯定有异心。我主可以攻击他的前方，而我则伏于寨后的小路等待，雍闿必定会被擒获。”高定听从了他的建议，设宴邀请雍闿。然而，雍闿因为怀疑之前被放回的军士的话，害怕而没有前来。
当晚，高定带领军队袭击雍闿的寨中。原来，之前被孔明放回免死的人都对高定心存感激，此时他们乘机前来帮助作战。雍闿的军队在没有交战的情况下陷入混乱。雍闿上马望山路逃走，但只走了两里，就听到鼓声响起，一支军队出现，正是鄂焕率领的军队，他挺起方天戟，骤马冲在最前面。雍闿措手不及，被鄂焕一戟刺落马下，然后将他的首级割下。雍闿的部下军士纷纷投降高定。高定带领两部军队来降孔明，将雍闿的首级献给孔明。孔明高高坐在帐上，命令左右将高定推过来，准备斩首示众。高定说：“我感激丞相的大恩，今将雍闿的首级来降，为何要斩首呢？”孔明大笑道：“你来假降，敢欺骗我吗？”高定辩解说：“朱褒是反间计。丞相切不可轻信！”孔明说：“我也不凭一面之词就轻易相信。如果你能抓到朱褒，才能表明你的真心。”高定说：“丞相请放心，我去擒获朱褒，然后来见丞相，孔明说：“如果你能如此做到，我就不再怀疑你的真心了。”
高定带领鄂焕和军队杀奔朱褒的营寨。走了大约十里，山后冲出一支军队，原来是朱褒的部队。朱褒见到高定的军队来了，慌忙和高定对话。高定大声骂道：“你怎么会写信给诸葛丞相，谋反害我？”朱褒目瞪口呆，无法回答。突然，鄂焕转身，一戟刺穿了朱褒的马，将他刺落马下。高定厉声说：“不顺从者都要被杀！”于是众军纷纷拜降。高定带着两部军队前往见孔明，献上朱褒的首级。孔明大笑道：“我故意让你杀掉这两个贼，以表明你的忠心。”于是他任命高定为益州太守，统领三个郡，而鄂焕被任命为牙将。三路军队已经平定。
于是，永昌太守王伉率领守城的部队出城迎接孔明。孔明进入城后，问道：“是谁守护这座城池，使其安全无虞？”伉回答说：“今天能保护这座郡城安全的，都是永昌的吕家人，姓吕，名凯，字季平。都是他们的功劳。”孔明便请吕凯前来。凯进见后，行礼问安。孔明称赞他是永昌的杰出之士，并感谢他守护了这座城池。孔明表示自己打算平定南蛮地方，询问吕凯是否有什么高见。吕凯随即取出一张地图呈给孔明，称之为《平蛮指掌图》。他解释说，他历任职务期间，已经知道南方人想要反叛已经有一段时间了。因此他秘密派人进入南蛮地区，察看可用于驻扎军队和交战的地点，并将结果绘制在地图上。他将这张地图献给孔明，并希望这个图能作为征服南蛮的一项助力。孔明非常高兴，并任命吕凯为行军教授，兼任向导官。随后，孔明率领大军向南蛮深入。就在军队行军的过程中，突然有报告说天子派使者来了。孔明邀请使者进入中军，只见一个人身穿素袍白衣走了进来，正是马谡——他的兄长马良不久前去世，所以他戴着孝服。谡说：“奉主上的命令，赐予众军酒和布料。”孔明接受了诏书，按照命令一一分发，然后留下马谡与他交谈。孔明问道：“我奉天子的诏令，要平定南蛮地方。久闻你常有高见，请你赐教。”
谡说：“愚见微言，还请丞相审酌。南蛮倚仗地势险峻，早已不服；即便今天打败他们，明天他们又会反叛。丞相大军到达那里，必然能平定他们；但是在撤军之日，一定要北伐曹丕，以示我方内部虚弱，南蛮兵就会迅速反叛。用兵之道在于攻心为先，攻城为后；心战为上，兵战为下。希望丞相只需攻破他们的内心，就足够了。”孔明叹息道：“你足够了解我的心思！”于是，孔明任命马谡为参军，统领大军前进。与此同时，南蛮王孟获得知孔明智破了雍闿等人的计谋，便召集了三个洞的元帅商议。第一个洞的元帅是金环三结，第二个洞的元帅是董荼那，第三个洞的元帅是阿会喃。三个洞的元帅一起去见孟获，孟获说：“现在诸葛丞相带领大军来侵犯我们的领土，我们不得不联合起来对抗他。你们三个人可以分兵三路进攻，谁能获胜，就成为洞主。”于是金环三结派遣他的部队占据中路，董荼那占据左路，阿会喃占据右路，各自带领五万蛮兵按照命令行动。