此时刘备还在等待孔明的归来，门吏传报说江南名士庞统前来投靠。刘备早就听说过庞统的名字，便命人请他进来见面。庞统见到刘备后，长揖而不拜。刘备见庞统相貌丑陋，心中也不悦，便问他：“你远道而来不易吧？”庞统没有拿出鲁肃和孔明的信件投呈，只是回答道：“听说刘皇叔招贤纳士，特来投靠。”刘备说：“荆楚地区稍微稳定了一些，暂时没有闲职。离这里东北一百三十里有一个县叫耒阳县，现在缺少一个县宰，你可以担任这个职位，如果将来有其他职位空缺，我会重用你。”庞统心想：“刘备对待我怎么这么冷淡！”他想用自己的才学打动刘备，但看到孔明不在，只能勉强告辞离开。
庞统到了耒阳县后，对政务毫不理会，整天只顾饮酒作乐，对于财政、粮食和诉讼等事情都不予理会。有人向刘备报告说庞统将耒阳县的事务全部废弃了。刘备怒道：“竖儒竟敢乱我法度！”于是他召唤张飞，吩咐他带着从人去巡视荆南诸县，如果发现有不公正、不合法的行为，就进行追究。为了避免事情出现不明之处，还让他和孙乾一起去。张飞接到命令后，与孙乾前往耒阳县。军民和官吏都出城迎接，唯独县令没有出现。张飞问道：“县令在哪里？”同僚回答：“庞县令自从上任到现在已经过去一百多天了，县里的事情他根本不理会，整天只顾饮酒，从早到晚都在醉乡。今天还没醒酒，还在床上睡着。”
张飞非常生气，想要擒拿庞统。孙乾说：“庞士元是个聪明人，我们不能轻忽他。我们先到县里询问一下，如果他做得不对，还可以追究责任。”张飞于是进入县城，在正厅上坐定，要求县令前来见面。庞统衣冠不整，被人扶着还醉醺醺地出来。张飞怒道：“我兄长看重你，让你当县宰，你竟敢废弃县中的事务！”庞统笑着说：“将军，我废弃了县里的哪些事情？”张飞说：“你上任一百多天，整天都在醉乡，怎么不废弃政务？”庞统说：“区区百里小县，一些小事情，决断起来何难！将军请坐，等我处理一下。”他随即叫来公吏，将一百多天积累的公务案卷都拿来剖断。吏员们纷纷抱着卷宗上厅，诉讼的双方被告人等都跪在阶下。庞统手中拿着笔判案，嘴里快速发落，耳朵里听着词讼的陈述，准确地分辨是非曲直，没有丝毫差错。百姓们都跪拜在地，表示敬意。
庞统将一百多天的事务全部处理完毕，将笔一扔，对张飞说：“我废弃的事在哪里？曹操、孙权，我对他们的了解就像观赏文字一样，这个小县根本不值一提！”张飞大吃一惊，站起身来向庞统道歉说：“先生真是大才，小弟失礼了。我一定会向我兄长强烈推荐您。”庞统便拿出鲁肃的荐书准备呈上。张飞问道：“先生刚见到我兄长时，为何不将荐书呈上？”庞统回答：“如果当时就呈上，似乎是借荐书来拜谒，我觉得不妥当。”张飞转头对孙乾说：“如果不是公先生在旁边，我们就失去了一个大才。我一定会向我兄长极力推荐庞统。”他随即告别庞统，回到荆州向刘备详细描述了庞统的才能。刘备非常吃惊地说：“我居然没有重用这位大贤士，真是我的过失！”张飞将鲁肃的荐书呈给刘备，刘备打开一看，书中大意是：“庞士元不是一个平凡之才，如果让他担任治中或者别驾等职位，他的才能将会得到充分发挥。如果根据外表来评判他，恐怕会浪费他所学的东西，最终会被别人利用，实在是可惜！”
刘备读完后感叹不已，正在这时，有人报告孔明回来了。刘备亲自迎接孔明，礼节完毕后，孔明先问：“庞军师最近是否平安无事？”刘备回答说：“他最近在耒阳县处理事务，喜欢喝酒而忽略了政务。”孔明笑着说：“士元不是一个平凡之才，他的学识比亮高出十倍。我曾经有一封荐书送给他，是否已经转告主公了？”刘备说：“今天才收到子敬的书信，还没有见到先生的书信。”孔明说：“大贤士如果担任小职务，往往会迷失于酒色之中，对事务失去兴趣。”刘备说：“如果不是我弟弟提醒，我差点错过了这位大贤士。”他立即让张飞前往耒阳县恭请庞统到荆州。刘备下阶请罪，庞统正准备拿出孔明所荐的书信。刘备看了书信中的意思，说凤雏到了当天就应该重用。刘备非常高兴地说：“以前司马德操曾说过，‘伏龙和凤雏，只要有其中一人，就可以安定天下。’现在我们两人都得到了，汉室可以复兴了。”于是他任命庞统为副军师中郎将，与孔明一起制定方略，训练军队，等待出征的命令。
不久前有人报告曹操，说刘备有诸葛亮和庞统这两位谋士，正在招兵买马，储备粮草，还和东吴建立了联系，迟早会发兵北伐。曹操听闻后，立即召集了众多谋士商议南征的计划。荀攸提议：“周瑜刚刚去世，我们可以先攻取孙权，然后再进攻刘备。”曹操说：“如果我远征的话，恐怕马腾会来袭击许都。之前在赤壁的时候，军中有谣言传说西凉会入侵，现在不可不防备。”荀攸说：“据我的见解，不如发诏书任命马腾为征南将军，让他讨伐孙权，引诱他入京师，先除掉他，这样南征就没有问题了。”曹操非常高兴，立即派人带着诏书去西凉召见马腾。
马腾，字寿成，是汉朝的伏波将军马援的后代，父亲叫肃，字子硕，桓帝时期担任天水兰干县尉。后来失去官职流落到陇西，与羌人混居，娶了羌族女子生下了马腾。马腾身高八尺，体格雄异，性格温和，人们都很敬重他。灵帝末年，羌族叛乱，马腾招募民兵击败了叛乱。在初平年间，因为在讨伐贼寇的战斗中有功，被封为征西将军，与镇西将军韩遂成为兄弟。当天接到诏书后，马腾与长子马超商议说：“我和董承一起接受了衣带诏，约定共同讨伐贼寇，可惜董承已经去世，刘玄德屡次失败。我一直被困在西凉，无法协助刘玄德。现在听说刘玄德已经得到了荆州，我正打算实现以前的志向，却被曹操召来。这该怎么办呢？”
马超说：“操是奉天子的命令召您去的。如果您不去，他一定会责备我违抗命令。我们可以利用他的召唤，最终去到京师，掌握局势，这样以前的志向就能实现了。”马腾的侄子马岱劝道：“曹操心机深沉，叔父如果前往，恐怕会遭到他的害。\"马超说：“父亲，我愿意率领西凉的兵马，与您一起杀入许昌，为天下除害，有何不可？”马腾说：“你自己统领羌族兵马保卫西凉，只让次子马休、马铁和侄子马岱跟我一起去。曹操见到有你在西凉，还有韩遂的帮助，想必不敢对我加害。”马超说：“父亲打算前往，但请不要轻易进入京师，要谨慎观察形势，灵活应对。”马腾说：“我有我的打算，不需要多虑。”
马腾带领西凉兵马前往许昌，驻扎在离许昌二十里的地方。曹操听说马腾已经到了，便派黄奎前去与马腾商议军情。黄奎在喝酒时告诉马腾，曹操不过是想利用他南征，而不是真心待他。马腾听后感到疑惑，担心黄奎是曹操派来刺探情报的，便制止了他的言语。黄奎大声说出了自己的心事，表示不满曹操的行为。马腾见状，便向他透露了实情。
马腾告诉黄奎，他已经与曹操商定了计划，明天在城外集结军队。待曹操出城点军时，就在指挥军队的地方杀死曹操，这样大事就能成功。黄奎回家后，告诉了自己的妻子和妾室苗泽关于马腾的计划。苗泽得知后，立即告诉了曹操。曹操命令曹洪、许褚、夏侯渊和徐晃等人做好准备。同时，曹操派人抓捕了黄奎一家老小。第二天，马腾带领西凉兵马前往许昌，却遭到了曹洪、许褚、夏侯渊和徐晃等人的伏击。马腾和他的儿子马铁被射死，马休也被困在战场上无法逃脱。最终，马腾和他的儿子马休、黄奎一起被捆绑起来。
黄奎大喊冤枉，曹操命苗泽作证。马腾愤怒地骂曹操，表示自己不能为国家杀贼，宁愿死。曹操命令将马腾一家处决，苗泽和李春香也被一同处决。观者无不感叹。后人有诗赞扬马腾及其家族的忠诚和牺牲精神。苗泽请求曹操让李春香做他的妻子，但曹操认为他为了一个妇人而害了他姐夫一家，便将苗泽、李春香和黄奎一家老小都处死。人们对此感到非常遗憾，有诗讽刺苗泽的行为。
曹操向西凉兵马表示，马腾父子的叛乱与他们无关，希望他们归降。同时，他派人把守关隘，不让马岱逃脱。马岱得知情况后，只得弃兵马，假扮成商人，连夜逃离。
曹操在杀死马腾等人后，决定南征。然而，突然有人报告说刘备正在调兵遣将，准备攻取西川。曹操惊讶地问：“如果刘备夺取了西川，那我们该如何对付？”就在这时，一个人上前进言说：“我有一计，可以让刘备和孙权无法相互支援，江南和西川都会归附丞相。”这正是：西州的豪杰遭到屠杀，南国的英雄也受到了灾难。