王平见魏军到来，率军杀出，正遇到张合。两人交战了数十回合，王平势单力薄，只得退去。魏军围困山上，从辰时困到戌时，山上没有水源，士兵们没有食物，寨中陷入混乱。混乱声一直持续到半夜，山南的蜀军打开寨门，下山向魏军投降。马谡无法阻止他们。司马懿下令在山脚放火，使山上的蜀军更加混乱。马谡意识到守不住了，只得驱赶残兵向西逃去。司马懿给他开辟了一条大路，让他通过。张合率军追击，追到三十多里，前面鼓角齐鸣，一支军队出现，让马谡通过，却拦住了张合。张合一退军队就走，魏延驱兵追赶，重新夺回了街亭。
追到五十多里，一声喊声响起，两边埋伏的伏兵一起出击：左边是司马懿，右边是司马昭，将魏延困在垓心。张合又赶来，三路军队汇聚在一起。魏延左冲右突，却无法脱身，损失了大部分兵力。正当危急之际，一支军队突然杀入，领导者正是王平。魏延大喜，说：“我得以生还了！”两位将领合兵一处，大杀一阵，魏军开始撤退。两位将领急忙返回寨中时，却发现寨中已经被魏军占领，旗帜上都是魏军的旗帜。申耽、申仪从寨中杀出来。王平和魏延径直奔向列柳城，投靠高翔。此时，高翔得知街亭失守，调动列柳城的兵力前来救援，正好遇到了魏延和王平，他们向高翔诉说了前事。高翔说：“我们不妨今晚去袭击魏军的寨子，然后重新夺回街亭。”
三人在山坡下商议后，等待天色将晚，分成三路出发。魏延率军先行，径直到达街亭，却发现寨中没有一个人，心中大疑，不敢轻举妄动，只能伏在路口等待。突然，高翔的兵力到达，两人一起讨论魏军可能的行踪。他们正在犹豫之际，突然一声炮响，火光冲天，鼓声震地：魏军齐齐出动，将魏延和高翔围在垓心。两人奋力冲杀，却无法脱身。突然，山坡后传来如雷的喊声，一支军队杀入，正是王平，他救了高翔和魏延，径直向列柳城前进。等他们到达城下时，城边已经有一军杀来，旗上写着“魏都督郭淮”字样。原来郭淮与曹真商议后，担心司马懿和张合独占功劳，所以带兵前来夺取街亭。得知司马懿和张合已经取得胜利后，他决定引兵袭击列柳城。正好遇到了三位将领，展开了激烈的战斗。蜀军伤亡惨重，魏延担心阳平关被失守，急忙与王平、高翔朝阳平关赶去。
郭淮收拢军马后，对身边的人说：“虽然没能夺取街亭，但我们成功占领了列柳城，也算是一大功劳。”他带领军队来到城下敲门，只见城上一声炮响，旗帜都竖起来，当头一面大旗上写着“平西都督司马懿”的字样。司马懿撑起悬空板，倚着护心木栏杆，大笑着说：“郭伯济来得也太迟了吧？”郭淮大惊，说：“仲达的神机妙算，我比不上啊！”于是他进入城中与司马懿见面。见面后，司马懿说：“现在街亭已经失守，诸葛亮必定会逃走。你们应该立即与子丹一起追击。”郭淮听从他的话，出城追赶。司马懿唤来张合说：“子丹、伯济恐怕我会得到全部功劳，所以才来夺取这座城池。我并不是追求个人的成功，只是侥幸而已。我预料魏延、王平、马谡、高翔等人肯定会先去占据阳平关。如果我去攻取这个关口，诸葛亮肯定会在后面偷袭，正中他的计策。兵法上说：‘归师勿掩，穷寇莫追。’你可以从小路抄近路退兵，我会带领军队在斜谷挡住他们。如果他们败逃，不要与他们正面交战，只需要在中途截住他们，我们就能夺取蜀军的辎重。”张合接受了他的计策，带领一半军队离开。
司马懿下令：“我们要攻取斜谷，从西城进发。虽然西城是一个偏僻的小县城，但却是蜀军的粮食供应地，同时也是南安、天水和安定三郡的交通要道。如果我们能夺取这座城池，三郡就能重新归我魏国了。”于是司马懿留下申耽、申仪守卫列柳城，自己领着大军向斜谷进发。
此时，孔明自从派马谡等人去守街亭后，心中一直犹豫不决。突然，有人报告王平送来了一本图册。孔明把他带进来，左右递上图册。孔明拆开图册一看，吃惊地拍案而起，说道：“马谡真是不聪明，陷害了我们的军队！”左右问道：“丞相为何如此惊讶？”孔明说道：“我看了这个图册，发现我们失去了重要的路线，而且设立了山寨。一旦魏军大举进攻，四面围困，断绝了我们的水道和道路，不出两天，军队就会混乱不堪。如果街亭也失守的话，我们还能安然回去吗？”
长史杨仪上前说：“我虽然不才，愿意替马谡回去。”孔明将安营的方法一一交给杨仪，并急忙要动身时，有人报马谡到来，说：“街亭和列柳城都失守了！”孔明跌足长叹道：“大事不妙了！这是我的疏忽！”他赶紧召集关兴、张苞，分派任务：“你们各自带领三千精兵，沿着武功山的小路前进。如果遇到魏军，不可大举进攻，只需要制造噪音和喊叫，让他们感到疑惑。他们自然会逃走，我们也不要追击。等到敌军全部撤退后，我们再前往阳平关。”他还命令张冀率军先行修复剑阁，为大军返回提供道路。同时，他秘密传达命令，让大军暗中整理行装，准备启程。他还命马岱和姜维留下断后，隐藏在山谷中，待所有部队撤退后，再收兵。孔明还派遣心腹人分别前往天水、南安、安定三郡，通知官吏和军民们入汉中。另外，他派人去冀县接姜维的母亲，将她送往汉中。
孔明已经安排好了分拨，首先带着五千士兵前往西城县搬运粮草。然而，突如其来的消息打破了原有的计划，十余次飞马接连报到，消息传来：“司马懿引领大军十五万，正朝着西城蜂拥而来！”此时，孔明身边并没有其他大将，只有一班文官陪伴。而且，原本的五千军士也有一半已被分派去运粮草，城中仅剩下二千五百军。
听到这个消息，众文官无不面色大变，恐慌之情溢于言表。孔明却显得异常镇定，他登上城楼远眺，果然看到尘土冲天，魏兵分为两路，浩浩荡荡地朝西城县杀来。
孔明随即传令下去：“将所有旌旗尽数隐匿起来，诸军各守城铺，不得擅自出入，更不得高声喧哗，违者立斩！同时，大开四门，每门派出二十名军士，让他们扮作百姓，洒扫街道。”他深吸一口气，接着说道：“如果魏兵到达时，任何人都不得擅自行动，我自有计策应对。”
说完，孔明转身走下城楼。他身披鹤氅，头戴纶巾，神态自若。他领着两名小童，携带一张琴，再次登上城楼敌楼前。他凭栏而坐，焚起一炷香，开始悠然操琴。琴音悠扬，飘散在风中，与远方的杀伐之声形成鲜明对比。
却说司马懿前军哨到城下，见了如此模样，皆不敢进，急报与司马懿。懿笑而不信，遂止住三军，自飞马远远望之。果见孔明坐于城楼之上，笑容可掬，焚香操琴。左有一童子，手捧宝剑；右有一童子，手执麈尾。城门内外，有二十余百姓，低头洒扫，傍若无人，懿看毕大疑，便到中军，教后军作前军，前军作后军，望北山路而退。次子司马昭曰：“莫非诸葛亮无军，故作此态？父亲何故便退兵？”懿曰：“亮平生谨慎，不曾弄险。今大开城门，必有埋伏。我兵若进，中其计也。汝辈岂知？宜速退。”于是两路兵尽皆退去。孔明见魏军远去，抚掌而笑。
众官无不骇然，乃问孔明曰：“司马懿乃魏之名将，今统十五万精兵到此，见了丞相，便速退去，何也？”孔明曰：“此人料吾生平谨慎，必不弄险；见如此模样，疑有伏兵，所以退去。吾非行险，盖因不得已而用之。此人必引军投山北小路去也。吾已令兴、苞二人在彼等候。”众皆惊服曰：“丞相之机，神鬼莫测。若某等之见，必弃城而走矣。”孔明曰：“吾兵止有二千五百，若弃城而走，必不能远遁。得不为司马懿所擒乎？”后人有诗赞曰：“瑶琴三尺胜雄师，诸葛西城退敌时。十五万人回马处，土人指点到今疑。”
孔明下令，教西城百姓，随军入汉中；司马懿必将复来。于是孔明离开西城，带领文官和二千五百军队向汉中撤退。天水、安定、南安三郡的官吏和军民陆续前来投奔。
之后便是司马懿朝着武功山的小路行进，然而突然山坡后喊声震天，鼓声动地。他回头对两个儿子说：“如果我不赶快走，就要中诸葛亮的计谋了。”只见大路上一队军队杀了过来，旗上写着“右护卫使虎冀将军张苞”。魏兵看了都弃甲抛戈而逃。他们还没能逃出一程，山谷中又喊声震地，鼓角喧天，前面一杆大旗上书“左护卫使龙骧将军关兴”。山谷中的蜀兵应声而出，不知道有多少蜀兵；更让魏军心惊的是，他们不敢停留太久，只能弃掉辎重继续逃跑。张苞和关兴二人都遵守将令，不敢追袭，只得捡拾军器粮草而归。
司马懿见山谷中都有蜀兵，不敢再出大路，于是只好退回街亭。此时曹真听闻孔明退兵的消息，急忙引兵追赶。然而山背后一声炮响，蜀兵漫山遍野而来，为首的大将是姜维和马岱。曹真大惊失色，急忙退军的时候，先锋陈造已经被马岱斩杀。曹真带着军队落荒而逃回了国。蜀兵则连夜奔回汉中。却说赵云、邓芝埋伏在箕谷道中，听闻孔明传令回军的消息后，赵云对邓芝说：“魏军知道我军退去，必然会来追赶。我先引一军埋伏在他们后面，你却打着我的旗号慢慢后退。我自有办法一步步护送我们安全撤离。”
然而，郭淮带领兵马再次回到箕谷道中，唤来先锋苏颙，并嘱咐他小心提防赵云，因为他是蜀军无敌的将领。苏颙答应着，并带领前部三千兵马向箕谷进发。他们追上了蜀军，只见山坡后闪出红旗白字，上书“赵云”。苏颙吓得收兵退走。走了几里，突然喊声大震，一支军队冲了出来，为首的是一位身披铠甲、手持长枪、骑在高头大马上的大将，他厉声喝道：“你认识赵子龙吗！”苏颙大惊失色道：“怎么这里又有赵云？”来不及反应，被赵云一枪刺死于马下，余军四散逃窜。赵云顺势前进，却又有一支军队赶来，原来是郭淮的部将万政。赵云见魏军追得紧，便勒马挺枪，立在路口等待交战。蜀军已经撤退了三十多里。万政认出了是赵云，不敢前进，赵云等到天色黄昏时，才缓缓前进。
郭淮的兵到了，万政告诉他赵云仍然英勇如旧，因此不敢靠近。郭淮下令让军队追赶，万政带着数百骑士赶来。行至一片大林，突然听到背后传来一声大喝：“赵子龙就在这里！”魏军惊慌失措，有百余人落马，其余的越过山岭逃走。万政勉强与赵云交战，却被赵云一箭射中盔缨，惊慌之下跌入涧中。赵云用枪指着他说：“我饶你一命，快去告诉郭淮赶来！”万政急忙逃命而回。赵云护送着车辆和人马，朝着汉中前进，沿途没有丝毫损失。曹真和郭淮夺回了三郡，以为是自己的功劳。此时，司马懿分兵进军。蜀军已经全数撤回汉中，懿带领一支军队回到西城。
他询问城中的居民和山中的隐者，他们都说孔明只有二千五百军在城中，而且没有武将，只有几个文官，没有埋伏。一位山中的小民告诉他：“关兴和张苞只有各自三千军，他们在转山上呐喊鼓噪，没有其他军队，也不敢厮杀。”懿懊悔不及，仰天叹息道：“我不如孔明啊！”于是，他安抚了各处官民，带着军队直接回到长安，朝见魏主曹睿。曹睿说：“今天重新夺回陇西诸郡，都是你的功劳。”懿奏道：“如今蜀军都在汉中，还没有剿灭，我请求大兵并力进攻川国，以报陛下。”曹睿大喜，下令懿立即兴兵。这时班内有一人上奏道：“臣有一计，足以使蜀国投降吴国。”