数日后，孔明与云长等人正在坐着，有人报告关平到了，众官员都感到惊讶。关平进来，呈上了刘备的信件。孔明看了一眼，里面写道：“今年七月初七日，军师庞统在落凤坡前被张任射箭身亡。”孔明大哭，众官员纷纷落泪。孔明说：“既然主公在涪关进退两难的时候，我不得不去。”云长说：“军师离开，谁来保卫荆州？荆州是重要的地方，关系非常重大。”孔明说：“主公的信中虽然没有明确提到是谁，我已经明白他的意思了。”然后把刘备的信给众官员看：“主公在信中，把荆州托付给我，让我自己评估才干和委任。虽然如此，现在让关平带信前来，他的意图是希望云长公担当这个重任。云长，你想一想桃园结义的情谊，应该全力保卫这个地方，责任非常重大，你要努力。”
云长毫不推辞，郑重地答应了。孔明设宴，交接印绶。云长双手接过来。孔明举着印说：“这个责任就在将军身上。”云长说：“大丈夫既然承担重任，除非死亡。”孔明听到云长说“死”的话，心里不悦，本来不打算说出口，但已经说了出来。孔明说：“如果曹操带兵来攻，应该怎么办？”云长说：“用武力抵抗。”孔明又问：“如果曹操和孙权联合起兵，应该怎么办？”云长说：“分兵抵御。”孔明说：“如果是这样，荆州就危险了。我有八个字，将军要牢记，可以保卫荆州。”云长问：“是哪八个字？”孔明说：“北拒曹操，东和孙权。”云长说：“军师的话我会铭记在心。”
孔明交接完印绶后，命令文官马良、伊籍、向朗、糜竺和武将糜芳、廖化、关平、周仓等人辅佐云长，一起守卫荆州。同时，他亲自统兵进入川地。首先调派一支精兵一万人，由张飞率领，沿着大路杀奔巴州和雒城的西方，谁先到达就算是立下了头功。另外派出一支部队，由赵云担任先锋，顺江而上，与他们在雒城会合。孔明随后带着简雍、蒋琬等人出发。蒋琬，字公琰，是零陵湘乡人，也是荆襄的名士，现任书记。
当天，孔明率领一万五千兵士与张飞同时出发。在张飞出发前，孔明嘱咐他说：“西川有很多豪杰，不可小视。在路上要严禁三军掳掠百姓，以免失去民心。到达目的地，要善待当地居民，不可任意鞭挞士卒。希望将军早日与我们在雒城会合，不能有差错。”
张飞欣然答应，上马离去。他一路前行，所到之处，只要投降，就不加伤害。他们径直走汉川的路线，最终到达巴郡。侦察兵回报说：“巴郡太守严颜，是蜀中的名将，虽然年纪已经不轻，但精力不衰，擅长使用硬弓和大刀，具备万夫不当的勇气。他占据城郭，没有竖起降旗的意思。”张飞命令在离城十里处扎寨，并派人进城传达消息：“告诉那个老家伙，早点投降，可以保全全城百姓的性命；如果不归顺，就会将城郭夷为平地，无论老幼都不会留下！”
严颜在巴郡听说刘璋派法正邀请刘备入川，他心中担忧地叹息道：“这就是所谓独坐穷山，引虎自卫的结果！”后来听说刘备已经占据了涪关，他大怒，多次想提兵前往作战，但又担心这条路上可能有敌军。当他听说张飞的军队到达时，他立刻调动本部的五六千人马，准备迎敌。有人给他出了一个主意：“张飞曾在当阳长坂一声喝退了曹操百万大军。曹操也听说了这个消息而回避，所以我们不能轻敌。现在最好的办法是加固城防，坚守不出。他们的军队没有粮食，最多只能坚持一个月，自然会撤退。而且张飞性格如烈火般，喜欢鞭挞士卒。如果我们不与他战斗，他必然会生气，而生气之下就会以暴力对待他的士兵。一旦军心动摇，我们就可以乘势进攻，张飞必然会被擒。”严颜听从了这个建议，命令军士全部上城守卫。
突然，一个士兵大声喊道：“开门！”严颜命人放他进去询问。这个士兵告诉他自己是张将军派来的，然后将张飞的话原原本本告诉了严颜。严颜大怒，骂道：“你这个平民竟敢无礼！我严将军怎么会投降贼寇！我借你的嘴向张飞说话！”然后他叫武士将这个士兵割下耳鼻，然后放他回寨。士兵回去见到张飞，哭着告诉了他严颜的辱骂。张飞大怒，咬牙切齿，穿上战甲，带着数百骑兵来到巴郡城下，挑战战斗。城上的士兵们纷纷咒骂他。张飞急性子，几次冲到吊桥边，想要过护城河，却被乱箭射退。
到了晚上，没有一个人出城，张飞只好忍着愤怒返回自己的寨子。第二天早上，他再次带兵前去挑战。严颜站在城楼上，一箭射中了张飞的头盔。张飞指着他并发誓道：“如果能抓住你这个老家伙，我亲自吃你的肉！”到了晚上，又是一次空手回返。第三天，张飞带着军队沿着城墙骂骂咧咧。原来那座城子是一个山城，周围都是乱山，张飞骑马登山，俯视城中。他看到城中的士兵都披挂整齐，排成队伍，躲在城中，根本不出来。他还看到民夫们来来往往，搬运砖头和石头，帮助守城。张飞下令骑兵下马，步
兵坐下，引诱敌军出战，但严颜的军队仍然没有任何动静。张飞眉头紧皱，心中想着：“整天叫喊骂咧，他们就是不出来，怎么办？”突然，他想到了一个计策，便命令军队不要再前去挑战，而是全部回到寨中等候。只派出三五十个军士前去城下叫嚣，引诱严颜的军队出城与他们交战。严颜听到消息后，果然率军出城，与敌军激战起来。张飞则磨拳擦掌，等待着敌军的到来。
小军士们连续叫嚣了三天，但严颜的军队仍然没有出城。张飞眉头一皱，又想出了一个计策。他下令军士四散寻找路径，砍伐柴草，不再前往挑战。严颜在城中连日不见张飞有任何动静，心中疑惑不安，便派出十几个小军，扮作张飞的军队，潜入敌军中间，进入山中探听情报。这些小军士悄悄地离开了城池，混入敌军之中，进入山中。他们在山中四处探听，希望能够得到一些有用的情报。
张飞坐在寨中，怒气冲冲地骂道：“这个严颜老匹夫！白白浪费了我的气力！”突然，三四个人走到他面前，说道：“将军不必着急，我们打探到了一条小路，可以偷偷穿过巴郡。”张飞故意大声叫道：“既然有这个路，为何不早点告诉我？”众人回答：“我们这几天才打探到这个消息。”张飞说：“事不宜迟，现在二更做饭，三更的明月时分，我们就拔寨出发，人衔枚，马不带铃铛，悄悄地行动。我会在前面开路，你们跟在后面。”他传令给全寨，让大家准备出发。探察敌军的士兵听到了这个消息，立刻返回城中，向严颜报告。严颜非常高兴地说：“我早就料到这个匹夫忍耐不住了。你们偷偷通过小路，一定要把粮草辎重留在后方。我会截住他们的后路，他们如何能够通过？这个没有计谋的匹夫中了我的计策！”他立即下令，让军士准备出发：“今夜二更做饭，三更出城，在树木丛杂的地方伏击。等张飞通过咽喉小路后，车仗到达时，只要听到鼓声，就一起杀出。”
命令传达完毕，夜晚渐近，严颜的军队饱食之后，整装待发，悄悄地离开城池，四散伏击，只等着鼓声响起。约在三更后，他们远远地看到张飞亲自带领军队在前方，横枪纵马，悄悄地前进。走了三四里的路，背后的车仗人马陆续出发。严颜看得清清楚楚，立刻击鼓，四周伏兵纷纷起身。就在严颜准备抢夺车仗的时候，突然一声锣响，一支军队冲了过来，大喊：“老贼别想逃！我们正好等着你！”严颜回头一看，为首的将领豹头环眼，燕颌虎须，手持丈八矛，骑着一匹黑马，正是张飞。四周的锣声震天，军队向他们杀来。严颜见到张飞，手忙脚乱，与他交战不到十合，张飞故意暴露一个破绽，严颜一刀砍过来，张飞闪开，反而撞了进去，抓住严颜的甲绦，生擒了他，扔在地上。其他军队迅速前进，用绳索将严颜捆绑住。原来之前过去的是张飞的替身。他料到严颜会以击鼓为号，所以故意让鸣金为号，这样所有的军队都会齐集。川军中的大部分士兵纷纷投降。
张飞杀到巴郡城下，后军已经进入城中。他下令不要杀害百姓，发布榜文保护民安。群刀手将严颜推到了他面前。张飞坐在厅上，严颜却不肯下跪。张飞怒目咬牙，大声斥责道：“你作为一位大将，为何不降而敢抗敌？”严颜却毫不畏惧，回嗔地叱责张飞：“你们这群无义之徒，侵犯了我们的州郡！我宁可做一个断头将军，也不愿做一个降将军！”张飞大怒，喝令左右将他斩杀。严颜大声喝道：“你这个贼匹夫！你想砍就砍吧，有何好怒的？”
张飞见严颜声音雄壮，面不改色，便回嗔作喜，下了台阶，喝退了左右的人，亲自解开严颜的绑缚，给他穿上衣服，扶他坐在正中高座上，自己低头拜道：“刚才的言辞有些冒犯之处，希望您不要见怪。我一直知道老将军是一位豪杰。”严颜感激他的恩义，便表示降服。后人有诗赞颂严颜：“白发居于西蜀，清名震动大邦。忠心如皎月，浩气卷起长江。宁可断头而死，何必屈膝而降？巴州的老将军，天下再无双。”也有诗赞颂张飞：“生得严颜勇猛绝伦，凭借义气服众军民。至今他的英勇形象留在巴蜀，每天都有人敬酒，享用美酒和美食。”张飞询问严颜关于入川的计划。严颜说：“作为一位败军之将，能够受到您如此厚待，我无以回报，愿意竭尽犬马之劳，不需要张弓拉箭，直接攻取成都。”正是因为张飞对严颜倾心，才导致连城投降。