然而，刘备不忍心见关云长被斩，他说：“我们三人结义时，发过誓言要同生共死。现在云长虽然犯了法，我不忍违背我们的盟约。希望你记下他的过错，让他用功劳来赎罪。”孔明这才饶了云长的命。与此同时，周瑜收拢军队点将，每个人叙述功绩，报告给吴侯。所得的降卒都被派遣渡江，大犒赏三军，然后进兵攻取南郡。前方的队伍在江边扎营，分为五个营地，而周瑜则居中。正当瑜与众人商议进攻策略时，突然有人报告说：“刘玄德派孙乾前来向都督致贺。”瑜命人请他进来。孙乾行完礼后，说：“主公特地派乾前来向都督感谢您的恩德，还有一些薄礼献上。”瑜问道：“玄德在哪里？”乾回答说：“现在移兵驻扎在油江口。”瑜惊讶地说：“孔明也在油江吗？”乾说：“孔明和主公就在油江。”
瑜说：“你先回去吧，我亲自前去向他道谢。”瑜收下了礼物，让孙乾先回去。鲁肃问：“刚才都督为什么感到惊讶？”瑜说：“刘备驻扎在油江，肯定有取南郡的意图。我们花费了许多军马，使用了许多钱粮，现在南郡几乎是轻而易举的；他们心怀不仁，想要捡现成的，那就让周瑜不死在他们手上！”肃问：“我们应该采取什么策略来撤退？”瑜说：“我自己去和他谈话。如果情况好，那就好；如果情况不好，就不等他们取得南郡，先解决刘备！”肃说：“我愿意同去。”于是，瑜和肃带领三千轻骑径直前往油江口。先说孙乾回见刘备，告诉他周瑜要亲自前来道谢。刘备问孔明：“他的来意是什么？”孔明笑着说：“他不会为这些薄礼来道谢。只是为了南郡才来。”刘备说：“如果他带兵过来，我们该如何应对？”孔明说：“他来了，我们就可以这样这样回应。”于是，他们在油江口摆开战船，岸上列着军马。有人报告说：“周瑜和鲁肃带兵来了。”孔明让赵云领几骑去迎接。
周瑜见刘备的军势强大，心中非常不安。当他走到营门外时，刘备和孔明迎接他进入帐篷。双方交换礼节后，设宴款待。刘备举起酒杯向周瑜感谢他的战功。几杯酒过后，周瑜说：“豫州将军移兵到这里，难道没有取南郡的意图吗？”刘备说：“听说都督想要取南郡，所以前来相助。如果都督不取，备必会取。”周瑜笑着说：“我们东吴早就想吞并汉江，现在南郡已经在我们掌握之中，怎么会不取呢？”刘备说：“胜负无法预测。曹操在归途中，命令曹仁守南郡等地，必有奇计；而且曹仁勇猛无敌。我只担心都督不能取得。”周瑜说：“如果我不能取得，就任由公取。”刘备说：“子敬、孔明在此作证，都督不要后悔。”鲁肃犹豫不决地说不出话来。周瑜说：“一个大丈夫一旦说出口，就不会后悔！”孔明说：“都督的话非常公正。先让东吴去取，如果他们不下城，主公再去取，有何不可！”周瑜和鲁肃向刘备和孔明告别，上马离去。
刘备问孔明：“刚才先生这样教我回答，虽然当时说了，但转过头来思考一下，似乎不太合理。我现在身无分文，没有安身之地，想要得到南郡，暂时安身；如果先让周瑜取了，城池就归东吴了，那我怎么办？”孔明大笑说：“当初我劝主公取荆州，主公不听，现在想起来了吗？”刘备说：“当时荆州是刘表的地盘，所以不忍心取；现在是曹操的地盘，理应取回来。”孔明说：“主公不必担心。让周瑜去厮杀，早晚让主公高坐在南郡城中。”刘备问：“计策从何而出？”孔明说：“只需要这样这样。”刘备大喜，就在江口扎营，按兵不动。接着说周瑜和鲁肃回到营寨。鲁肃问：“都督为何也同意刘备取南郡？”周瑜说：“我可以轻易地得到南郡，这样一来就可以假装示好。”随后问帐下的将士：“谁敢先去取南郡？”一个人应声而出，正是蒋钦。周瑜说：“你作为先锋，徐盛和丁奉为副将，带领五千精锐军马，先渡江。我随后带兵接应。”同时曹仁在南郡，分命曹洪守彝陵，以形成包夹之势。
消息传来：“吴军已经渡过汉江。”曹仁说：“坚守不战为上。”勇将牛金突然进言：“敌军已经来到城下而不出战，这是胆怯之举。况且我军刚刚败退，现在正是重振雄风的时候。我愿意借五百精兵，决一死战。”曹仁同意，命牛金带领五百军出战。丁奉骑马迎战。经过四五次交战，丁奉假装败退，牛金带兵追击进入敌阵。丁奉指挥众军将牛金包围在阵中。牛金左右冲突，无法脱身。曹仁在城上看见牛金陷入困境，立即披甲上马，带领数百壮士骑兵从城中冲出，挥舞着刀剑，杀入吴军阵中。徐盛迎战，却无法抵挡。曹仁杀到牛金身边，救出了他。回头一看，还有数十骑在阵中无法脱身，于是他再次冲进去，救出了他们。正好蒋钦挡在路上，曹仁和牛金奋力冲散了敌军。曹仁的弟弟曹纯也带兵前来接应，混战一阵。吴军溃败，曹仁取得胜利返回。
蒋钦军败回去见到周瑜，瑜怒气冲冲地想要斩了他，但众将都请求免罪。瑜立即调集兵马，准备亲自与曹仁决战。甘宁说：“都督不可鲁莽行事。曹仁让曹洪守彝陵，是为了掎角之计；我愿意带三千精兵直接攻取彝陵，都督随后可以取南郡。”瑜认可了他的意见，先让甘宁带三千兵攻打彝陵，早有细作报告曹仁，仁与陈矫商议。矫说：“彝陵已经失守，南郡也无法守住了。应该立即救援。”曹仁遂命令曹纯和牛金暗中带兵救援曹洪。曹纯先派人报告曹洪，让他出城引诱敌军。甘宁引兵到达彝陵，曹洪出城与甘宁交战。战斗进行了二十多个回合，曹洪败退。甘宁夺取了彝陵。黄昏时，曹纯和牛金的军队也到达了，双方交战，围攻了彝陵。斥候飞奔回报周瑜，说甘宁被困在彝陵城中，瑜大为惊讶。程普说：“可以立即分兵救援。”瑜说：“这个地方正是要冲之处，如果分兵去救援，万一曹仁率军袭击，怎么办？”吕蒙说：“甘兴霸是江东的大将，怎能不救援？”瑜说：“我想亲自去
救援；但是留下谁来代替我在这里负责呢？”吕蒙说：“留凌公绩担任吧。我愿意先行，您负责断后；不用等到十天，我们一定会获得胜利的。”周瑜问凌统：“你是否愿意暂时代替我的职责？”凌统回答：“如果只是十天的话，我能够胜任；超过十天，我可能承担不起。”周瑜非常高兴，于是留下一万余兵力交给凌统，立即带领大军前往彝陵。吕蒙对周瑜说：“彝陵是通往南郡最便捷的路线。我们可以派遣五百士兵去砍倒树木，阻断他们的道路。如果敌军失败，他们肯定会逃跑，马匹无法行走，他们可能会放弃马匹，我们就可以得到他们的马匹。”周瑜同意了这个计划，派人去执行。
大军即将到达彝陵，周瑜问：“谁能突围而入，救援甘宁？”周泰愿意去，立即挥刀骑马，直冲进曹军阵中，径直来到城下。甘宁见到周泰到来，自己走出城迎接。泰说：“都督已经带兵到了。”宁传令让士兵装备精良，准备内应。曹洪、曹纯、牛金听说周瑜的军队即将到来，先派人去南郡报告曹仁，同时分兵抵抗敌军。当吴军到达时，曹军迎战。在交战之时，甘宁和周泰分两路冲出，曹军大乱，吴军四面掩杀。曹洪、曹纯、牛金果然选择了小路逃跑，却被乱柴堵塞道路，马匹无法行进，他们只能放弃马匹逃跑。吴军得到了五百多匹马。周瑜驱兵夜以继日地赶到南郡，正好遇到曹仁的军队前来救援彝陵。两军交战，混战一场。天色已晚，各自收兵。