张飞利用关羽放水的机会，率领军队从下游追击曹仁，截住他的退路。突然遇到许褚，便与他交战；许褚不敢恋战，匆忙逃走。张飞追上去，随后刘备和孔明也赶到，一起沿着河流向上游前进。刘封和糜芳已经准备好船只，一同渡过河，朝着樊城前进，孔明下令将船筏放火烧毁。
曹仁整理残军，暂时驻扎在新野，派曹洪去见曹操，详细报告了失利的事情。曹操大怒地说：“诸葛亮这个乡下人，竟敢如此嚣张！”他立即调动三军，占据山岭，将整个地区封锁起来，全部朝着新野扎营。他下令士兵一边搜索山区，一边填塞白河。他还命令大军分成八路，一起攻取樊城。
刘晔说：“丞相初到襄阳，必须先争取民心。现在刘备已经将新野的百姓都迁移到樊城，如果我们的军队直接进攻，两个县都会被摧毁。不如先派人招降刘备。即使他不降，也能显示我们爱民的心意；如果他来降，就可以不战而定荆州之地。”曹操同意了他的建议，问道：“谁可以去担任使者？”刘晔说：“徐庶与刘备非常亲近，现在就在军中，为何不派他去？”曹操说：“我担心他去了就不会回来。”刘晔说：“如果他不回来，就会被人嘲笑。丞相请不要疑虑。”曹操便召见徐庶，对他说：“我原本想征服樊城，但是我心疼百姓的性命。你可以去劝说刘备：如果他肯降，就免除他的罪过并封他为爵位；如果他执迷不悟，军民一起被杀戮，城市被毁。我知道你忠义之心，所以特地派你去。希望不要辜负我的期望。”
徐庶接受命令并出发。到了樊城后，刘备和孔明前来接见，彼此述说旧日之情。徐庶说：“曹操派我来招降你，其实是假装为了争取民心。现在他分兵八路，填塞白河进攻。樊城恐怕守不住，应该尽快制定行动计划。”刘备想要留住徐庶，但徐庶谦虚地谢绝说：“如果我不回去的话，恐怕会招人嘲笑。现在我的母亲已经去世，我抱着遗憾终生。虽然我身在他处，但发誓不为他设一谋略。你有卧龙孔明辅佐，何愁大业不能成就。请允许我辞别。”刘备不敢强留。
徐庶回到曹操那里，告诉他刘备并没有降意。曹操大怒，当即发兵进攻。刘备向孔明请教策略。孔明说：“我们应该立刻放弃樊城，暂时退守襄阳。”刘备说：“可是我们与百姓相伴已久，怎么忍心抛弃他们？”孔明说：“可以让人告诉百姓：愿意随行的一起过江，不愿意的可以留下。”他先让关羽去江边整理船只，让孙乾和简雍在城中宣传说：“现在曹军即将到来，孤城无法长久守住，如果百姓愿意随行，就一起过江。”两县的百姓齐声大呼：“即使死，也愿意随着主公！”当天就号啕大哭地出发。老人扶着老人，青年带着妇女，滚滚渡过江，两岸的哭声不断。刘备站在船上看着，大声哭泣说：“为了我一个人，让百姓遭受这样的灾难，我还有什么意义活着！”他想要投江自尽，左右急忙阻止。听到这消息的人都不禁痛哭起来。船到达南岸，刘备回头看着百姓，还有一些人没有过江，他们望着南方哭泣。刘备急忙命令关羽催促船只将他们渡过，然后才上马离开。
刘备和他的部队来到襄阳的东门，只见城上插满了旌旗，壕沟边密布着鹿角（一种防御设施），刘备勒住马大声喊道：“刘琮，我只是想救百姓，并没有其他想法。请快开门。”刘琮听到刘备的到来，害怕而不出来。蔡瑁和张允赶到敌楼上，大声叱喝士兵乱箭射下。城外的百姓都望着敌楼哭泣。
城中突然出现一位将领，带领着几百人直上城楼，大喊道：“蔡瑁、张允这些卖国之贼！刘使君是仁德之人，现在为了救民而来投降，你们怎么能阻拦他！”众人看着那个将领，他身高八尺，面如重枣，他姓魏，名延，字文长，是义阳人。魏延当即用刀砍死守门的士兵，打开城门，放下吊桥，大喊：“刘皇叔，请快带领军队入城，一起杀了这些卖国之贼！”张飞跃马欲进城，刘备急忙阻止他说：“不要惊动百姓！”魏延则继续招呼刘备的军队进城。只见城内一个将领骑马带领军队出来，大喊：“魏延这个无名小卒，竟敢造乱！认识我大将文聘吗！”魏延大怒，挺枪跃马，与文聘交战。两军在城边混战，喊杀声震天。刘备说：“本来想保护百姓，结果反而危害了他们！我不愿意进入襄阳！”孔明说：“江陵是荆州的重要地方，不如先占据江陵作为我们的根据地。”刘备说：“正是我心所愿。”于是带着百姓，离开了通往襄阳的大路，朝江陵而去。襄阳城中的百姓，有很多乘乱逃出城来，跟随刘备一起离开。魏延与文聘交战，他的部下已经伤亡殆尽。魏延只得放马逃跑，却找不到刘备的踪迹，最终投奔了长沙太守韩玄。
刘备率领着军民十余万人，数千辆车辆，无数挑担背包的人跟随他。经过刘表的墓前时，刘备率领众将向墓前拜祭，哭诉道：“我刘备没有才德，辜负了兄长寄托给我的重任，罪在我一身，与百姓无关。希望兄长的英灵能够保佑荆襄之民！”他的话非常悲切，军民无不落泪。突然，哨马传来报信：“曹操的大军已经驻扎在樊城，正在准备船筏，即将渡江追击。”众将都说：“江陵是重要的地方，足以抵御敌人。现在我们拥有几万民众，每天行军十几里，似乎还需要很长时间才能到达江陵。如果曹军到来，我们如何迎敌？不如暂时抛弃百姓，先行为上。”刘备哭着说：“为众人着想，大事者必须以人为本。现在人民归我，我怎么能够抛弃他们？”百姓听到刘备的话，无不感动。
后人有诗赞美他：“面对困难时，仍然心系百姓；登船时，挥泪感动三军。至今在襄江口，父老仍然怀念使君。”刘备带领百姓缓缓前行。孔明说：“追兵很快就会到达。可以派关羽去江夏向刘琦求援。让他快速起兵，乘船会合于江陵。”刘备同意，立即写信让关羽和孙乾带领五百军队去江夏求援，让张飞断后，赵云保护老弱，其他人负责照顾百姓。每天只走十几里就休息。曹操在樊城，派人渡江去襄阳，召见刘琮。刘琮害怕不敢前往。蔡瑁和张允提出前去。王威私下告诉刘琮：“将军既已投降，刘备又逃走了，曹操必然放松警惕。请将军集结精兵，设下埋伏在险要之处，可以击败曹操。一旦击败曹操，我们的威名将震动天下，虽然中原辽阔，我们可以派发檄文统一它。这是难得的机会，不可错失。”刘琮将此言告诉蔡瑁，蔡瑁怒斥王威说：“你不知道天命，竟敢妄言！”王威怒骂道：“卖国之徒，我恨不能生吞你的肉！”蔡瑁欲杀他，但蒯越劝阻。
蔡瑁和张允随后一同前往樊城，拜见了曹操。蔡瑁等人的态度非常谄媚。曹操问道：“荆州的军马、钱粮现在有多少？”蔡瑁回答：“马军有五万，步军有十五万，水军有八万，总共二十八万。大部分的钱粮都在江陵，其他地方也足够支撑一段时间。”曹操说：“战船有多少？原本是谁负责管理？”蔡瑁回答：“大小战船总共有七千多只，原本由我和张允两人负责管理。”曹操于是封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，封张允为助顺侯、水军副都督。两人非常高兴地拜谢。曹操又说：“刘表已经去世，他的儿子刘琦已经归顺，我会向天子上表，让他永远成为荆州的主人。”两人大喜而退。荀攸说：“蔡瑁、张允都是谄媚之徒，主公为何要如此重用他们，还让他们担任水军的统领？”曹操笑着说：“我难道不识人才吗！只是因为我统领的北地军队不擅长水战，所以权且使用他们两人；等到事成之后，我还会有其他安排。”
蔡瑁和张允回去见刘琮，告诉他曹操同意保奏他永远镇守荆襄，刘琮非常高兴！第二天，他与母亲蔡夫人一起带着印信和慢行军令，亲自渡江迎接曹操。曹操安慰他们后，带领随行的征军将士进驻襄阳城外。蔡瑁和张允让襄阳百姓烧香迎接。曹操用好言抚慰他们。进入府中坐定后，曹操召蒯越过来，安慰他说：“我不是为了得到荆州而高兴，而是为了得到你这个异才。”于是封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等人都被封为关内侯；而刘琮被任命为青州刺史，并嘱咐他尽快起程。刘琮听命后大为惊慌，辞言道：“我不愿意做官，愿意守护父母的家乡。”曹操说：“青州离皇帝的都城很近，我让你跟随朝廷，免受在荆襄被人图谋害的危险。”刘琮再三推辞，但曹操不允许。刘琮只得与母亲蔡夫人一同前往青州。只有故将王威跟随他，其他官员都被送到江口后回去了。曹操召唤于禁，嘱咐他说：“你可以带领轻骑追击刘琮母子，并杀了刘琮，以绝后患。”于禁得到命令后，带领众人追上去，大声喝道：“我奉丞相的命令，要来杀你母子！快交出首级！”蔡夫人抱着刘琮大哭。
于禁命令士兵动手。王威愤怒地与他们搏斗，最终被众军杀死。士兵杀死了刘琮和蔡夫人，于禁回报曹操，曹操重重赏赐给于禁。然后他派人去隆中寻找孔明的妻子和孩子，但不知道他们去了哪里。原来孔明事先已经命人将他们送到了三江内隐避。曹操对此深感恼火。襄阳被攻下后，荀攸进言说：“江陵是荆襄的重要地方，钱粮非常丰富。如果刘备占据了这个地方，我们将很难动摇他。”曹操说：“我怎么会忘记呢！”于是命令襄阳的将领中选一人带领军队打开道路。然而却找不到文聘。曹操派人去找他，他才到来。曹操问：“你为什么来得这么晚？”文聘回答：“身为臣子，却不能保全主人的领土，我心中实在悲愧，不好意思早来见您。”说完后，他哽咽着泪水。曹操说：“你是真正的忠臣！”于是除去文聘的江夏太守职务，封他为关内侯，并命他带领军队打开道路。侦察马报告说：“刘备带领百姓，每天行军十多里，计算下来只有三百多里的距离。”曹操命令各部精选五千铁骑，夜以继日地前进，限定一天一夜内赶上刘备。大军陆续跟随着前进。